厦门恒坤新材料科技股份有限公司

  第一章总则

  第一条为规范厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

  关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，

  （以下简称“

  《公司法》”）、

  《上海证券交易所科创

  板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关

  联交易》等法律、法规、规范性文件及《厦门恒坤新材料科技股份有限公司章程》

  （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司真实的情况，制定本制度。

  第二条公司的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关

  第二章关联人和关联关系

  第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第四条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密

  切的共同生活的亲属，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

  （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

  （七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者

  间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

  （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易

  所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能会引起公司

  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，

  公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织

  受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他

  组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者

  第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

  控制或施加重大影响的方式或途径，最重要的包含关联人与公司之间有的股权关系、

  第六条关联关系应从关联人对公司做控制或影响的具体方式、途径及程

  第七条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其

  第三章关联交易

  第八条本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等其他

  （十一）日常营业范围内发生的可能引致资源或者义务转移的其他事项；

  （十二）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的属于关联交易的其它事

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

  第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

  （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

  （五）公司董事会应该依据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必

  第四章关联交易的披露与决策程序

  第十条公司拟进行的关联交易由公司提出议案，议案应就该关联交易的具

  第十一条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由总经理批准：公司

  与关联法人达成的关联交易总额不超过300万元（含本数）或者占公司最近一期

  经审计总资产绝对值不超过0.1%（含本数）的关联交易；公司与关联自然人发

  第十二条公司发生的关联交易达到下列标准之一的（做担保除外），应

  （一）公司与关联自然人达成的总额高于人民币30万元的关联交易；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十三条公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近

  一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（获赠现金或做担保除外），由公

  第十四条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和本制度的规定，在

  各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

  第十五条公司做下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

  间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范

  第十六条公司为关联人做担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

  第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

  前款所称关联股东包括下列股东或具有以下情形之一的股东：

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

  （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第十八条会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联

  股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代

  应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易能参加讨论，并可就该关联

  交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

  关联股东违反本制度规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

  决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特

  别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以

  第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

  得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

  前款所称关联董事包括下列董事或具有以下情形之一的董事：

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属（具体范

  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

  （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独

  第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避

  （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董

  事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项

  的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事

  回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提

  交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议；

  （四）公司股东会就关联交易事项做表决时，关联股东不得参加表决。关

  联股东因特殊情况无法回避时，能参加表决，但公司应当在股东会决议中做出

  详细说明，同时对非关联方的股东投票情况做专门统计，并在股东会决议的公

  第二十一条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

  （二）关联人向企业来提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

  （六）一方参与另一方公开对外招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）

  第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计

  总资产或市值0.1%以上的关联交易（企业来提供担保除外），应当及时披露。

  第二十三条公司为关联人做担保，应当及时披露。

  第二十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到规定披露标准，且关联

  交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期

  标的公司最近12个月内曾进行资产评定估计、增资、减资或者改制的，应当披

  第二十五条公司向关联人购买资产，依规定须提交股东会审议且成交价

  格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

  标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否

  第二十六条公司因购买或者出售资产可能会引起交易完成后公司控股股东、

  实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合

  第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，以

  公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十一条至第十三条、

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

  资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。

  第二十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照以下规定披露和履行

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3

  第二十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同

  第五章关联交易定价

  第三十条公司做重大关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程

  中，协议中交易价格等主要条款出现重大变化的，公司应当按变更后的交易金额

  第三十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场行情报价的，交易定价可以借鉴关联方

  （五）既无独立第三方的市场行情报价，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

  第六章附则

  第三十二条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、《公司章程》及

  第三十三条本制度与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规

  “以下”，包含本数；

  “超过”，不含本数。

  第三十五条本制度经公司股东会审议通过之日起正式执行。

  第三十六条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公

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