宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  宏昌电子材料股份有限公司

  重大投资决策管理制度

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  第一章总则

  第一条为规范宏昌电子材料股份有限公司（简称“公司”）的重大投资管

  理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，

  实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、《上海证券

  交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，

  第二条本制度所称“投资”是指公司在境内外进行的以盈利或者资产保值

  第三条投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要来投资的，需

  遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后才可以进行。本制度适

  第四条公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、

  注重投资效益，符合国家产业政策及公司长远发展计划和发展的策略，有利于拓展

  主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于

  第五条公司重大投资大致上可以分为对内投资和对外投资：

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  第二章投资决策权限及批准程序

  第六条公司应严格按公司章程及本制度规定的权限履行重大投资的审批

  第七条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司

  章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司

  的对外投资做出决策，除公司股东会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权

  作出对外投资的决定。对外投资达到下述标准的，应由公司董事会审议并及时披

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

  以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000

  （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一

  个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

  个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  第八条公司发生的重大投资达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

  以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

  资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

  一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

  个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  第九条对外投资未达到董事会审批标准的，由管理层讨论决定后，报董事

  第十条公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）

  项标准，且公司最近一个会计年度每股盈利的绝对值低于0.05元的；或者是公

  司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，

  可以免于按照本规则第八条的规定提交股东会审议，但仍应当依规定履行董事

  第十一条公司购买或者出售股权的，应当按公司所持标的公司股权变动

  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表

  第十二条公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权

  的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会

  计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易

  公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他

  资产的，应当披露标的资产由资产评定估计机构出具的评估报告。评估基准日距审议

  中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依照章程或者其他法律法

  第十三条公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金

  资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十二条的规定披

  第十四条公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法

  对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易

  标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照

  本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除

  第十五条公司做委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

  资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预

  计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。相关额度

  的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益

  公司进行除“做担保”、“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交

  易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  算的原则，分别适用第七条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行相关

  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相

  关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最

  近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，

  还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十六条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

  购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该

  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所

  拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财

  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出

  第十七条涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易

  第十八条凡纳入公司年度资本预算的投资项目，经股东会决定后，变更年

  度资本预算内容和年度投资计划外的投资项目，一定要按照公司投资决策权限和审

  第三章投资项目的实施与管理

  第十九条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项

  目，由总经理为首的管理层负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，

  经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申

  第二十条对内投资项目由管理层负责组织具体实施。管理层应及时将项目

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  (一)严格执行资本预算。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、

  标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计的基本要求和有关规定

  (二)严格执行国家法律和法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除

  资本经营项目外)经批准后，由管理层负责组织实施，采取招标投标、项目法人

  制等形式来管理，重大投资项目须由公司董事会、管理层以及有关业务部门组

  成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，

  (三)资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。

  (四)公司做委托理财的，应选择资信状况、财务情况良好，无不良诚信记

  录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明

  (一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向

  管理层报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或者

  股东会决议实施的投资项目，管理层应当每六个月以书面形式向董事会报告以上

  (二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款

  (三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由管理层组织对

  项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等做评估，形成评估报告

  (四)建立项目考核制度。由管理层组织按合同或者协议书的规定对项目责任

  (五)公司做委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  及安全状况，出现不正常的情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取比较有效措施

  第二十三条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报

  第四章投资的转让与回转

  第二十四条出现或者发生以下情况之一时，企业能收回投资：

  （一）按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

  （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。

  第二十五条发生或者出现以下情况之一时，企业能转让投资：

  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有未来市场发展的潜力的；

  第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资

  第二十七条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

  第五章附则

  第二十八条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及公

  司章程的有关法律法规执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有

  第二十九条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“超过”，

  宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

  第三十条本制度经公司股东会审议批准后生效实施。

  本制度经2022年10月14日公司2022年第一次临时股东大会审议通过；2025

  年11月6日公司2025年第一次临时股东会第一次修订。

  第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

  证券之星估值分析提示宏昌电子行业内竞争力的护城河一般，盈利能力良好，营收成长性良好，综合基本面各维度看，股价合理。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备240019号。